Herantis Pharma järjestää osakeannin ja hakee First North -listautumista

Herantis Pharma Oyj
Yhtiötiedote 12.5.2014 kello 09:00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista

Helsinki 12.5.2014 - Herantis Pharma Oyj (“Herantis” tai “yhtiö”) järjestää osakeannin ja hakee osakkeidensa listaamista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland markkinapaikalle ("First North"). Herantis on syntynyt kahden suomalaisen lääkekehitysyhtiön, Hermo Pharma Oy:n ja Laurantis Pharma Oy:n, yhdistyttyä 29.4.2014.

Herantis on suomalainen lääkekehitysyhtiö, joka tutkii ja kehittää lääkkeitä tulehdus-, keskushermosto- ja imusuoniston sairauksiin. Kehitystyön painopiste on sairauksissa, joissa on yhtiön näkemyksen mukaan selkeä tarve paremmille hoidoille. Herantis keskittyy varhaisen vaiheen lääkekehitykseen ja vahvan tieteellisen taustan omaaviin lääkeaihioihin, ja pyrkii pääsääntöisesti lisensioimaan lääkeaihioidensa myöhäisemmän vaiheen kehityksen kotimaisille tai ulkomaisille lääkeyhtiöille.

Herantiksen hallitus on 8.5.2014 päättänyt osakkeenomistajilta saamansa valtuutuksen nojalla järjestää suunnatun osakeannin, jossa lasketaan liikkeelle enintään 1.600.000 uutta osaketta sekä mahdollinen lisäosake-erä koostuen enintään 1.000.000 uudesta osakkeesta. Lisäksi yhtiö aikoo jättää hakemuksen yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi First Northissa.

”Yhdistymisen ansiosta yhtiöllä on kolme toisistaan riippumatonta tuotekehityshanketta sekä hallitus ja johto, jolla on kokemusta kaupallisen lääkekehityksen kaikista vaiheista aina kansainvälisen lääkeyhtiön ylintä johtoa myöten”, toteaa Herantiksen toimitusjohtaja Pekka Simula. ”Uskomme tämän tekevän yhtiöstä mielenkiintoisen sijoituskohteen toimialalla, jonka tuotekehitykseen sisältyy aina merkittäviä riskejä.”

Osakeannin merkintäaika alkaa 14.5.2014. Osakekohtainen merkintähinta on 10,50 euroa ja annin arvioitu nettotuotto on noin 16,0 miljoonaa euroa ilman mahdollista lisäosake-erää, ja noin 26,1 miljoonaa euroa, jos myös lisäosake-erä merkitään kokonaan. Annissa kerätyt varat on tarkoitus käyttää Herantiksen tutkimus- ja tuotekehitysprojektien rahoittamiseen, erityisesti yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihion kliinisiin tutkimuksiin. Näitä lääkeaihioita yhtiö kehittää kuivasilmäisyyden, Parkinsonin taudin ja rintasyöpähoitojen seurauksena kehittyvän lymfaturvotuksen hoitoon.

”Lääkekehityshankkeet kestävät tyypillisesti pitkään ja vaativat merkittäviä investointeja. Osakeanti järjestetään Herantiksen suunnitellun tuotekehityksen rahoittamiseksi vuoden 2017 loppuun saakka, mihin mennessä odotamme toimintamme kääntyvän voitolliseksi. Tämä edellyttää, muun muassa, että yhtiö onnistuu tekemään kaupallistamissopimuksen ainakin yhdelle tärkeimmistä lääkeaihioistaan”, toteaa Herantiksen hallituksen puheenjohtaja Pekka Mattila. ”Pidämme erityisen arvokkaana, että yhtiön nykyiset omistajat eivät myy osakkeitaan annin yhteydessä.”

Herantiksen nykyiset pääomistajat ovat Inveni Life Sciences Fund I Ky, Helsingin yliopiston rahastot sekä Finnveran sijoitusrahasto Aloitusrahasto Vera Oy.

Osakeannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii UB Securities Oy, joka ottaa merkintäsitoumuksia vastaan osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki ja verkkosivustolla osoitteessa www.unitedbankers.fi. Herantiksen First Northin sääntöjen mukainen hyväksytty neuvonantaja on UB Capital Oy. Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja on Asianajotoimisto Krogerus Oy.

Herantis on laatinut osakeantia ja suunniteltua First North -listautumista koskevan esitteen, joka on saatavilla yllämainitulla pääjärjestäjän verkko-sivustolla, Herantiksen verkkosivustolla osoitteessa www.herantis.com/ipo, sekä arviolta 14.5.2014 alkaen Herantiksen pääkonttorissa osoitteessa Viikinkaari 4, 00790 Helsinki.

Osakeannin ehdot lyhyesti

Osakeannin merkintäaika alkaa 14.5.2014 kello 9.30 ja se päättyy arviolta perjantaina 30.5.2014 klo 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää merkintäaika mahdollisessa ylimerkintätilanteessa aikaisintaan 28.5.2014, ei kuitenkaan pankkipäivän kuluessa eli kello 9.30–16.30 välisenä aikana.

Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 1.600.000 uutta osaketta sekä lisäksi ylimerkintätilanteessa enintään 1.000.000 uuden osakkeen lisäosake-erän. Osakeannissa tarjottavien uusien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 37,3 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki tarjottavat osakkeet merkitään, ja noin 49,1 prosenttia olettaen, että myös lisäosake-erä merkitään kokonaan.

Yhtiö tiedottaa osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 2.6.2014. Osakeannissa tarjottavat uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 6.6.2014, ja kaupankäynti yhtiön osakkeilla First Northissa alkaa arviolta 11.6.2014. Kaupankäyntitunnus on HRTIS.

Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan yhtiön verkkosivustolla.

Herantis Pharma Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Herantis Pharma Oyj, Pekka Simula, toimitusjohtaja, puh. +358 40 7300 445
UB Securities Oy, Herman Segercrantz, Head of Equities, puh. +358 9 2538 0220, sähköposti dealing@unitedbankers.fi

Herantis Pharma Oyj

Herantis Pharma Oyj on lääkekehitysyhtiö, joka on erikoistunut tuomaan varhaisen kehitysvaiheen tutkimustuloksia kliinisiin lääketutkimuksiin pyrkien kehittämään niistä uusia lääkkeitä. Yhtiö keskittyy erityisesti sairauksiin, joihin ei tunneta hoitoja tai tunnetut hoidot eivät ole riittävän hyviä. Tällaisia sairauksia ovat esimerkiksi kuivasilmäisyys, Parkinsonin tauti sekä sekundäärinen lymfaturvotus.

Tärkeää tietoa

Tämä tiedote ei ole esite eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Sijoittajien tulee tehdä sijoituspäätöksensä osakkeiden merkitsemiseksi vain niitä koskevassa Finanssivalvonnan hyväksymässä esitteessä esitetyn tiedon perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa eikä missään Euroopan talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Herantis ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa ja (iv) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan muutoin laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Yhtiön osakkeita ei ole eikä niitä tulla rekisteröimään Australian, Kanadan tai Japanin arvopaperimarkkinalakien mukaisesti eikä niitä tarjota tai myydä Australiassa, Kanadassa tai Japanissa, näissä maissa asuville tai näiden maiden kansalaisille taikka näiden lukuun tai hyväksi muutoin kuin erityistapauksessa näiden maiden kulloinkin voimassaolevien säännösten ja viranomaismääräysten mukaisesti.

Yhtiö ei tarjoa osakkeita yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ei ole tähän päivämäärään mennessä ryhdytty toimiin, jotka vaatisivat esitteen julkistamista osakkeiden tarjoamiseksi. Osakkeita voidaan tarjota jäsenvaltioissa ainoastaan Direktiivin 2003/71/EC tarkoittamissa tilanteissa, jotka eivät vaadi esitteen julkistamista.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ja lausuntoja koskien muun muassa Herantiksen tulosta, taloudellista asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa koskevia Herantiksen aikomuksia, uskomuksia tai tämänhetkisiä odotuksia. Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa, ja ilmaisevat siksi vain niiden antamishetken olosuhteita. Herantis varoittaa siitä, että tulevaisuutta koskevat lausumat taikka historiassa tapahtuneet seikat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen toimialan kehitys voivat merkittävästi erota siitä, mitä on mainittu tai ehdotettu tämän tiedotteen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tässä tiedotteessa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia.