Ylimääräinen yhtiökokous 2020

Herantis Pharma Plc
Company release 13 marras 2020 at 9:00 am

Ensisijainen ennakkoäänestystapa: Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys

ennakkoäänestyslomake: EGM 2020 – Ennakkoäänestyslomake – Suomi

Herantis Pharma_ylimääräisen yhtiökokouksen kutsu_2020

 

HERANTIS PHARMA OYJ:n osakkeenomistajille

KUTSU HERANTIS PHARMA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 2.12.2020, alkaen klo 10.00 Asianajotoimisto Krogerus Oy:n tiloissa osoitteessa Unioninkatu 22, 00130 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 2.10.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

A Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. KOKOUKSEN AVAAMINEN
  2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINENYlimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Marko Vuori. Mikäli Marko Vuorella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
  3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALITSEMINENPöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Tom Fagernäs. Mikäli Tom Fagernäsillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
  4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
  5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINENKokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
  6. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTAHallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.710.000 osaketta, mikä vastaa noin 62 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan antaa sellaisen kehitystyön rahoittamiseksi, jota Yhtiön uuden, 1.11.2020 julkistetun tutkimus- ja kehitysstrategian mukainen liiketoiminta edellyttää sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi ja muihin Yhtiön hallituksen päättämiin käyttötarkoituksiin.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että Yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa 31.12.2021 asti.

  1. MUUTOS OPTIO-OIKEUKSIEN 2016 I EHTOIHINHallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää optioita 2016 I ja niihin perustuvia osakemerkintöjä koskevien 30.4.2016 päivättyjen ja 20.5.2016 kaupparekisteriin rekisteröityjen ehtojen muutoksesta siten, että ehtojen kohdan 2.2 (Osakkeiden merkintä ja maksu) toisen kappaleen mukaista osakkeiden merkintäaikaa pidennettäisiin seuraavasti:Osakkeiden merkintäaika 2016 I Optioiden perusteella päättyy kunkin Saajan osalta kuusi kuukautta sen päivän jälkeen kun Saajan työ- tai palvelussuhde Yhtiöön päättyy, kuitenkin viimeistään 31.12.2023.
  2. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTAHallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään optio- oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:Valtuutuksen nojalla optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa Yhtiön kannustinjärjestelmän yhteydessä toimitusjohtajalle, talousjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille sekä Yhtiön työntekijöille.Valtuutuksen nojalla annettavat optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet voivat oikeuttaa lukumäärältään yhteensä enintään 1.230.000 osakkeeseen. Optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet eivät kuitenkaan yhdessä Yhtiön kannustinjärjestelmiin liittyvien olemassa olevien optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien kanssa voi millään hetkellä muodostaa enempää kuin 10 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aiempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

  1. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
    B Ylimääräisen yhtiökokouksen kokousasiakirjat

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2019, puolivuosikatsaus 1.1.–30.6.2020 ja hallituksen selostus puolivuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä Yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla Herantis Pharma Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.herantis.com. Vuosikertomuksesta lähetetään pyynnöstä jäljennös osakkeenomistajille.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 16.12.2020 alkaen.

C Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville

COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, ettei osakkeenomistajien ole sallittua olla läsnä kokouspaikalla. Osakkeenomistaja ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.11.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo- osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

  1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 17.11.2020 klo 16.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 25.11.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle tai Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.11.2020 klo 16.00–25.11.2020 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

(a) Yhtiön internet-sivujen kautta https://herantis.com/fi/event/ylimaarainen- yhtiokokous-2020/

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Muut ennakkoäänestämistä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internet- sivuilta.

(b) Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internet-sivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Herantis Pharma Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/event/ylimaarainen-yhtiokokous-2020/.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 20.11.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.11.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

  1. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, tulee:

  • Olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 20.11.2020.
  • Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Herantis Pharma Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 20.11.2020 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
  • Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Herantis Pharma Oyj:n osakasluetteloon. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 23.11.2020 klo 12.00 Ruotsin aikaa.Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Myös osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään, on mahdollista osallistua kokoukseen vain ennakkoäänestyksen kautta. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilman ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.5. Muut ohjeet/tiedotOsakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen egm@herantis.com viimeistään 16.11.2020. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.herantis.com viimeistään 17.11.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 18.11.2020 asti sähköpostitse osoitteeseen egm@herantis.com tai postitse osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, ”Ylimääräinen yhtiökokous”, Bertel Jungin aukio 1, 02600 Espoo. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla www.herantis.com viimeistään 23.11.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Herantis Pharma Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä 11.11.2020 yhteensä 7.594.905 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 11.11.2020 HERANTIS PHARMA OYJ Hallitus