Kutsu Herantis Pharma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Herantis Pharma Oyj
Yhtiötiedote 9.3.2014 kello 10:00
KUTSU HERANTIS PHARMA OYJ:n VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 9. huhtikuuta 2015, klo 13.00 alkaen
Helsingin Yliopiston Viikin Biokeskuksen auditoriossa 2041, osoitteessa
Biokeskus 2, Viikinkaari 5, Helsinki. Alueella on rajoitetusti
pysäköintipaikkoja. Kokoukseen osallistujien vastaanotto ja äänilippujen jako
alkaa klo 12.00.
A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 KOKOUKSEN AVAAMINEN
2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN
4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
5 LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
6 HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen nykyiset 4 § koskien
hallitusta ja 7 § koskien arvo-osuusjärjestelmää muutetaan kuulumaan
seuraavasti:
"4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu neljästä (4) kuuteen (6) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi. Hallituksen jäsenelle
voidaan nimetä henkilökohtainen varajäsen."
-------------------------------------------------------------------------
"7 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."
Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen lisätään
uudet 5 § koskien yhtiökokousta ja 6 § koskien kutsua yhtiökokoukseen ja
ennakkoilmoittautumista seuraavan sisältöisinä sekä muutetaan yhtiöjärjestyksen
numerointi juoksevaksi:
"5 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön
kotipaikassa.
Kokouksessa on päätettävä:
* tilinpäätöksen vahvistamisesta ja, mikäli yhtiö on emoyhtiö, myös
konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
* taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
* vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle;
* Tarvittaessa hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä;
* hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten
korvausperusteista;
valittava:
* tarvittaessa hallituksen jäsenet ja mahdolliset varajäsenet;
* tilintarkastaja;
sekä käsiteltävä:
* muut kokouskutsussa mainitut asiat.
--------------------------------------------------------------------------
"6 § Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kullekin osakkeenomistajalle hänen
yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen, julkaistaan
yhtiön kotisivuilla tai julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokousta ja viimeistään yhdeksän (9)
päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta."
7 VUODEN 2014 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN
ESITTÄMINEN
Toimitusjohtajan katsaus
8 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
9 TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta
tilikaudelta 1.1.2014-31.12.2014 ja, että tilikauden tappio kirjataan voitto- /
tappiotilille.
10 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN
11 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT JA MATKAKUSTANNUSTEN KORVAUSPERUSTEET
Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 42,8
prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäsenille
maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen jäsenille maksetaan 1.000 euron
kuukausipalkkio, poislukien puheenjohtaja, jonka kuukausipalkkio on 2.000 euroa.
Lisäksi hallituksen jäsenet kuuluvat optio-ohjelman 2014 I piiriin, jonka
mukaisesti hallituksen jäsenille voidaan myöntää sanotun ohjelman mukaisia
optioita kultakin täydeltä 12 kuukauden jaksolta hallituksen jäseninä.
12 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA VALITSEMINEN
Hallitus ehdottaa, että hallituksen valitaan viisi (5) jäsentä. Mikäli
yhtiökokous ei ole hyväksynyt kohdassa 6 käsiteltyä hallituksen ehdotusta
yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
Hallitus ehdottaa, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet jatkavat
tehtävässään: Pekka Mattila, James Phillips, Aki Prihti, Timo Veromaa ja Frans
Wuite. Nykyinen hallituksen jäsen Jonathan Knowles on ottanut vastaan tehtävän
yhtiölle perustettavan tieteellisen komitean puheenjohtajana ja luopuu samalla
hallituksen jäsenyydestään.
Mikäli yhtiökokous ei ole hyväksynyt kohdassa 6 käsiteltyä hallituksen ehdotusta
yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, ja hallitukseen on sen johdosta valittava kuusi
(6) jäsentä, hallitus ehdottaa että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Eero
Castrén.
13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.
14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi Martin Grandellin, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA
MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiön pääomarakenteen ja käyttörahoitustarpeen
turvaamiseksi ja tarvittaessa käytettäväksi yhtiön kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmien yhteydessä yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 400.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan
antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta
yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön
rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Ehdotettu valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 29.4.2014 päätetyn ja 1.5.2014
rekisteröidyn valtuutuksen, jonka perusteella hallitus on oikeutettu päättämään
enintään 3.000.000 osakkeen antamisesta. Nyt ehdotettu valtuutus ei kuitenkaan
kumoa 29.4.2014 yhtiökokouksessa päätettyä ja 1.5.2014 rekisteröityä
osakeantivaltuutusta, joka on annettu tiettyä nimenomaisesta käyttötarkoitusta
varten ja jonka perusteella hallitus on ollut oikeutettu päättämään enintään
32.311 osakkeen antamisesta eikä 29.4.2014 yhtiökokouksessa päätettyä ja
13.5.2014 rekisteröityä valtuutusta koskien optio-oikeuksien antamista.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
16 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Herantis
Pharma Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.herantis.com. Herantis Pharma
Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 2.4.2015. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.4.2015 alkaen.
C Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2015
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajia pyydetään ystävällisesti ilmoittamaan osallistumisestaan
yhtiökokoukseen viimeistään 2.4.2015 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:
(a) puhelimitse numeroon 040-7300445 (ma - pe klo 9-16); tai
(b) kirjeitse osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, "yhtiökokous", Viikinkaari
4, 00790 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Herantis Pharma Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Ilmoittautumatta jättäminen ei kuitenkaan
estä osakkeenomistajaa osallistumasta yhtiökokoukseen.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
26.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 2.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä postitse
osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, "yhtiökokous", Viikinkaari 4, 00790 Helsinki,
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Herantis Pharma Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 9.3.2015 yhteensä
4.062.214 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 9.3.2015
HERANTIS PHARMA OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Herantis Pharma Oyj, Pekka Simula, toimitusjohtaja, puh. +358 40 7300 445
Yhtiön verkkosivusto: www.herantis.com
Hyväksytty neuvonantaja: UB Capital Oy, puh. +358 9 2538 0225