Herantis Pharma Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Herantis Pharma Oyj

Yhtiötiedote, 15.4.2021 kello 16:45

Herantis Pharma Oyj:n (”Herantis”) varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä torstaina 15.4.2021. Osakkeenomistajat osallistuivat yhtiökokoukseen ja käyttivät oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon, minkä lisäksi heillä oli mahdollisuus esittää vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellista kokousmenettelyä noudattaen eduskunnan Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 2.10.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla.

Tilinpäätöksen vahvistaminen, tilikauden tappio ja vastuuvapaudesta päättäminen

Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2020–31.12.2020 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2020-31.12.2020, ja että tilikauden tappio kirjataan voitto- /tappiotilille.

Hallituksen jäsenten palkkiot, lukumäärä ja valitseminen

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

  • Hallituksen jäsenille maksetaan 18.000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 30.000 euroa, ja varapuheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 24.000 euroa. Yllä ehdotetut palkkiot ovat samat kuin viime vuonna, mutta ne on esitetty vuositasolla.
  • Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 8.000 euron ja kullekin jäsenelle 4.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
  • Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
  • Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti kaikki hallituksen nykyiset jäsenet eli Timo Veromaa, Mats Thorén, Frans Wuite, James Phillips ja Aki Prihti valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi. Lisäksi Hilde Furberg valittiin uudeksi jäseneksi hallitukseen.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja valitseminen

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Panu Vänskä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Herantis Pharman hallitus hakee osakkeenomistajilta varsinaisessa yhtiökokouksessa valtuutusta enintään 975.000 optio-oikeuden ja osakkeen (jotka eivät kuitenkaan voi millään hetkellä muodostaa enempää kuin 10 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista) antamiseen.

Valtuutus kattaa suunnitellut tulevaisuudessa myönnettävät optio-oikeudet.

Herantis Pharman hallitus uskoo, että valtuutuksen nojalla perustettava optio-ohjelma lisäisi ja voimistaisi työntekijöiden omistautumista Herantiksen liiketoiminnalle ja parantaisi uskollisuutta yhtiötä kohtaan ja että tällainen optio-ohjelma olisi eduksi niin osakkeenomistajille kuin Herantikselle.

Kelpoisuus

Uudet työntekijät ovat oikeutettuja optio-oikeuksiin tullessaan yhtiön palvelukseen. Työntekijät ovat oikeutettuja vuosittaiseen harkinnanvaraiseen optio-oikeuksista koostuvaan palkkioon ottaen huomioon kokonaissuoriutumisen, ehtojen kilpailukyvyn, työvastuun, sitouttamisen merkityksen, organisaatiotason ja aseman. Hallitus käyttää harkintavaltaansa sen suhteen, kuka saa osakeperusteisen palkkion kunakin vuonna, palkitsemisvaliokunnan tekemien suosituksien perusteella. Hallitus aikoo antaa optio-oikeuksia optio-ohjelman perusteella vuosittain. Hallituksen jäsenet eivät ole kelpoisia osallistumaan optio-ohjelmaan.

Myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärä ja merkintähinta

Palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle suosituksen myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärää koskien. Optio-oikeuksien myöntämisaikataulu määritetään ja tarkastetaan perustuen palkitsemispaketin osakeperusteisen osuuden kilpailukykyyn markkinoilla ja osakkeenomistajien hyväksymien, myönnettävissä olevien optio-oikeuksien ja osakkeiden kokonaismäärään. Merkintähinta tulee olemaan 126 % osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta optio-oikeuksien myöntämispäivää edeltävän 10 kaupankäyntipäivän jakson aikana.

Työntekijöiden optio-oikeuksien ansainta-aikataulu

Myönnetyt optio-oikeudet ansaitaan ja ne tulevat käytettäviksi kolmen vuoden ajanjakson aikana siten, että yksi kolmasosa optio-oikeuksista ansaitaan ja tulee käytettäväksi vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä, yksi kolmasosa toisena vuotena myöntämispäivästä ja yksi kolmasosa kolmantena vuotena myöntämispäivästä.

Optio-oikeudet vanhenevat viiden vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä. Jos työntekijän työsuhde päättyy, työntekijä ei ansaitse optio-oikeuksia irtisanomisilmoituksen jälkeiseltä ajalta. Ellei erityisistä olosuhteista muuta johdu, irtisanottu työntekijä voi pääsääntöisesti käyttää ansaitut optio-oikeudet viimeistään irtisanomisilmoitusta seuraavan ensimmäisen merkintä-ajan päättymiseen mennessä (paitsi jos hallitus on päättänyt tätä myöhemmästä ajankohdasta). Optio-oikeudet, joita ei ole käytetty ennen edellä mainittua määräaikaa, raukeavat.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus ei kumoa aiempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 975.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että Yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Timo Veromaa ja varapuheenjohtajaksi Frans Wuite.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa päätettiin lisäksi hallituksen valiokuntien kokoonpanosta.

Tarkastusvaliokuntaan valittiin Aki Prihti puheenjohtajaksi sekä Mats Thorén ja Hilde Furberg jäseniksi.

Palkitsemisvaliokuntaan valittiin Timo Veromaa puheenjohtajaksi sekä Frans Wuite ja James Phillips jäseniksi.

Yhteystiedot lisätietoja varten:

Julie Silber/Gabriela Urquilla

Puh. +46 (0)7 93 486 277/+46 (0)72-396 72 19

Email: ir@herantis.com

———————————

Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, Suomi: +358 9 25 380 225, Ruotsi: +358 40 5161400

Yrityksen verkkosivusto: www.herantis.com

Herantis Pharma Oyj

Herantis keskittyy lääkekehityksessään hermosoluja suojaavan proteostaasi-mekanismin toiminnan palauttamiseen tavoitteenaan hermorappeumasairauksien etenemisen pysäyttäminen. Avainasemassa oleva proteostaasi säätelee kehon kaikkien proteiinien toimintaa alkaen niiden synteesistä ja päättyen hajoamiseen. Sen toimintahäiriö aiheuttaa proteiinien patologisen kasautumisen ja edelleen solustressin ja hermoston tulehdustilan, jotka ovat monen hermorappeumasairauden kuten Parkinsonin ja Alzheimerin tautien puhkeamisen taustalla. CDNF on kehon oma proteiini, jonka tehtävä on suojata hermosoluja pitämällä proteostaasia tasapainossa ja siten ehkäistä sairauksien syntymekanismien toimintaa. Tätä CDNF:n luontaista kykyä hyödyntäen Herantis kehittää hoitoa hermorappeumasairauksiin. CDNF (biologinen proteiini) on Herantiksen kärkiprojekti ja kliinisen vaiheen lääkeaihio. CDNF:stä kehitetty synteettinen peptidi, xCDNF, on yhtiön CDNF-aihion jatko-ohjelma. Sekä CDNF:llä että xCDNF:llä on niiden toimintamekanismiin perustuen potentiaalia kohentaa ja ylläpitää hermosolujen elossa pysymistä ja siten vaikuttaa potilaiden elämään merkittävällä tavalla pysäyttämällä Parkinsonin taudin ja muiden hermorappeumasairauksien kulku.

Herantiksen osakkeet ovat listattuna Nasdaq First North Growth Market Finland sekä Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikoilla. Lisätietoja: https://www.herantis.com

Liite