Herantis Pharma Oyj käynnistää nopeutetun tarjousmenettelyn kerätäkseen vähintään 6,5 miljoonaa euroa uusien osakkeiden suunnatulla osakeannilla

Herantis Pharma Plc
Company release 17 joulu 2020 at 7:20 pm

TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVAISTAISTA.

Herantis Pharma Oyj (“Herantis” tai “Yhtiö“) julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia osakkeita (“Tarjottavat Osakkeet“) suunnatussa osakeannissa institutionaalisille ja muille kokeneille sijoittajille (“Osakeanti“) kerätäkseen alustavasti vähintään 6,5 miljoonan euron bruttovarat. Osakeannissa kerättävien bruttovarojen määrä voi olla korkeampi kuin suunniteltu alustava vähimmäismäärä.

Tarjottavien Osakkeiden määrä ja merkintähinta päätetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) annettujen tarjousten perusteella. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Swedbank AB (publ) (“Swedbank“) yhteistyössä Kepler Cheuvreux’n kanssa. Osakeannin tulos julkistetaan yhtiötiedotteella tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen. Tarjousmenettely käynnistetään välittömästi tämän yhtiötiedotteen julkistamisen jälkeen ja tarjousmenettelyn odotetaan päättyvän viimeistään kello 22.00 17.12.2020 Keski-Euroopan aikaa. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää milloin tahansa tarjousmenettelyn aikana.

Yksi Herantiksen suurimmista osakkeenomistajista, AP4, on ilmoittanut aikomuksestaan merkitä Tarjottavia Osakkeita Osakeannissa. Lisäksi Nanoform osallistuu Osakeantiin, kuten Yhtiö on aiemmin tänään julkistanut.

Osakeanti toteutetaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2020 sekä ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2020 hallitukselle antamien valtuutusten perusteella.

Edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, Tarjottavat Osakkeet (ISIN-tunnus FI4000087861) merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 18.12.2020. Tarjottavien Osakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n tai soveltuvasti Euroclear Sweden AB:n kautta maksua vastaan arviolta 22.12.2020. Kaupankäynnin Tarjottavilla Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finlandissa ja Nasdaq First North Growth Market Swedenissä arviolta 22.12.2020.

Osakeannin syyt ja tuottojen käyttö

Herantis Pharma aikoo käyttää Osakeannilla kerättävät nettotuotot muun muassa seuraaviin tarkoituksiin:

  • CDNF-lääkeaihion annostelukeinot
    • Uusien ihonalaisten ja nenänsisäisten annostelukeinojen kehittäminen
  • Uuden sukupolven xCDNF-lääkeaihio
    • Johtomolekyylin valitseminen
    • Prekliinisen tutkimusohjelman käynnistäminen
  • Yleiset liiketoiminnalliset tarkoitukset

Osakeannilla Yhtiön odotetaan keräävän tarvittavia varoja Yhtiön arvion mukaan edullisemmilla ehdoilla kuin olisi muutoin saatavilla ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Swedbank toimii Osakeannin pääjärjestäjänä yhteistyössä Kepler Cheuvreux’n kanssa. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta ja Borenius Asianajotoimisto Oy toimii pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta.

Herantis Pharma Oyj
Hallitus

Yhteystiedot lisätietoja varten:

Julie Silber/Gabriela Urquilla

Puh. +46 (0)7 93 486 277/+46 (0)72-396 72 19

Email: ir@herantis.com

———————————

Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, Suomi:  +358 9 25 380 225, Ruotsi: +358 40 5161400

Yrityksen verkkosivusto: www.herantis.com

Herantis Pharma Oyj

Herantis Pharma Oyj on innovatiivinen lääkekehitysyhtiö, jonka monipuolisen ja uraauurtavan lääkeaihioiden tuotekehityksen tavoitteena on pystyä muokkaamaan hermorappeumasairauksien ja imujärjestelmään liittyvien sairauksien taudinkulku. Herantis pyrkii tuomaan lääkekehitykseen perinteisestä poikkeavia lähestymistapoja hoitojen uudistamiseksi. Hyödyntämällä syvällistä tieteellistä ymmärrystä proteostaasin roolista hermorappeumasairauksissa sekä kasvutekijöiden käytöstä imujärjestelmään liittyvissä sairauksissa, Herantis edistää regeneratiiviseen eli uudistavaan lääketieteeseen sekä geeniterapiaan perustuvaa monipuolista tuotekehitysputkeaan. CDNF on biologinen lääkeaihio, jonka toiminta perustuu Parkinsonin taudin ja muiden hermorappeumasairauksien proteostaasiin liittyviin mekanismeihin. Lymfactin on VEGF-C-kasvutekijään perustuva geeniterapia, jonka tavoitteena on palauttaa imujärjestelmän rakenne ja toiminta normaaleiksi syöpähoitoihin liittyvän sekundäärisen lymfaturvotuksen ja muiden imujärjestelmään liittyvien tautien hoidossa. Herantiksen kehitysohjelmat tähtäävät tuomaan uusia kaivattuja innovaatioita näiden tautien hoitoon, jotta taudinkulkua voitaisiin muokata siten, että taudin etenemistä voitaisiin hidastaa, se voitaisiin pysäyttää tai jopa kääntää taudin kulku. Herantiksen osakkeet ovat listattuna Nasdaq First North Growth Market Finland sekä Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikoilla.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä yhtiötiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja vaan lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa Herantiksen tulevaa taloudellista asemaa ja liiketoiminnan tulosta, yhtiön strategiaa, tavoitteita, tulevaa kehitystä tai odotettuja sääntelymuutoksia niillä markkinoilla, joilla yhtiö toimii tai pyrkii toimimaan. Joitakin tulevaisuutta koskevia lausumia voi tunnistaa ilmaisuista “aikoo”, “arvioi”, “ennustaa”, “jatkaa”, “mahdollinen”, “odottaa”, “ohjeistus”, “olettaa”, “pitäisi”, “saattaa”, “suunnittelee”, “tähtää”, “uskoo”, “voisi” tai näiden ilmaisujen kieltomuodoista ja vastaavista ilmaisuista.

Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä ja ne perustuvat moniin oletuksiin. Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä yhtiön toimialan kehitys saattavat poiketa olennaisesti siitä ja olla heikompia kuin mitä näissä yhtiötiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on kuvattu tai esitetty. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi riskit liittyen Herantiksen strategian toteuttamiseen, riskit ja epävarmuudet liittyen Herantiksen lääkeaihioiden kehitykseen ja/tai hyväksyntään, käynnissä oleviin ja tuleviin kliinisiin tutkimuksiin ja odotettuihin koetuloksiin, kykyyn kaupallistaa lääkeaihioita, teknologian muutoksiin ja uusiin tuotteisiin Herantiksen mahdollisilla markkinoilla ja toimialalla, Herantiksen toimintavapauteen niihin tuotteisiin liittyen, joita se kehittää (ja jota esimerkiksi kilpailijoiden patentit voivat rajoittaa), kykyyn kehittää uusia tuotteita ja parantaa olemassa olevia tuotteita, kilpailuvaikutuksiin, muutoksiin yleisessä taloudellisessa tilanteessa ja toimialan olosuhteissa, ja oikeudellisiin, hallinnollisiin ja poliittisiin tekijöihin.

Lisäksi vaikka Herantiksen historiallinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä sen toimialan kehitys, joilla yhtiö toimii, ovat johdonmukaiset tämän yhtiötiedotteen sisältämien tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, nämä tulokset tai tapahtumat eivät välttämättä anna viitteitä tuloksista tai tapahtumista tulevilla ajanjaksoilla.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa ((EU) 2017/1129) tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (asetuksen (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus“) artiklan 2(1)(e) mukaan); ja (C) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen (“Määräys“) 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asiaankuuluvat tahot“). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Asiaankuuluville tahoille. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Liite