Herantis Pharma Oyj käynnistää uusien osakkeiden suunnatun osakeannin kerätäkseen vähintään 5 miljoonaa euroa

Herantis Pharma Plc
Company release 26 May 2020 at 6:30 pm

Herantis Pharma Oyj
Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, 26.5.2020 kello 18:30

TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVAISTAISTA.

Herantis Pharma Oyj (“Herantis” tai “Yhtiö“) julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia osakkeita (“Antiosakkeet“) suunnatussa osakeannissa valikoidulle joukolle sijoittajia (“Osakeanti“) kerätäkseen alustavasti vähintään 5 miljoonan euron bruttovarat. Osakeannissa kerättävien bruttovarojen määrä voi olla korkeampi kuin suunniteltu alustava vähimmäismäärä.

Antiosakkeiden määrä ja merkintähinta päätetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) annettujen tarjousten perusteella. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie“). Osakeannin tulos julkistetaan yhtiötiedotteella tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen. Tarjousmenettely käynnistetään mahdollisimman pian tämän yhtiötiedotteen julkistamisen jälkeen ja tarjousmenettelyn odotetaan päättyvän viimeistään kello 9.00 27.5.2020.

Osakeanti toteutetaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Yhtiö ei ole aiemmin antanut osakkeita edellä mainitun valtuutuksen perusteella.

Edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, Antiosakkeet (ISIN-tunnus FI4000087861) merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ja lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 28.5.2020, minkä jälkeen ne tuottavat osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä.

Antiosakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n tai soveltuvasti Euroclear Sweden AB:n kautta maksua vastaan arviolta 29.5.2020.

Herantis aikoo jättää hakemukset Antiosakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finlandiin ja Nasdaq First North Growth Market Swedeniin. Kaupankäynnin Antiosakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finlandissa ja Nasdaq First North Growth Market Swedenissä arviolta 29.5.2020 edellyttäen, että listalleottohakemukset hyväksytään.

Osakeannin syyt ja tuottojen käyttö

Osakeannilla kerättävät nettotuotot käytettäisiin muun muassa:

  • Vaiheen 3 tutkimuksen valmisteluihin Lymfactin®-lääkkeessä, jonka tavoitteena on sekundäärisen lymfaturvotuksen parantava lääkehoito
  • Vaiheen 2 tutkimuksen valmisteluihin CDNF-lääkkeessä, jonka tavoitteena on Parkinsonin taudin etenemistä ehkäisevä lääkehoito
  • Kehitysohjelman rahoittamiseen xCDNF-lääkkeessä eli seuraavan sukupolven ei-invasiivisessa CDNF-lääkkeessä
  • Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen.

Yhtiö odottaa CDNF:n Vaiheen 1-2 kliinisen tutkimuksen 12 kuukauden seurantatuloksia vuoden 2020 kolmannella vuosineljänneksellä. Lymfactinin® osalta Yhtiö odottaa Vaiheen 2 kliinisen tutkimuksen tuloksia vuoden 2021 ensimmäisellä neljänneksellä.

Herantiksen toimitusjohtaja Pekka Simula kommentoi:

“Yhtiö on valmis tärkeisiin seuraaviin askeliin molempien lääkeaihioidensa kehityksessä, ja Osakeannin nettotuottojen odotetaan auttavan Yhtiötä lääkeaihioiden seuraavassa kehitysvaiheessa lähemmäksi tavoitteena olevaa kaupallistamista.”

Osakeannilla Yhtiön odotetaan keräävän tarvittavia varoja Yhtiön arvion mukaan edullisemmilla ehdoilla kuin olisi muutoin saatavilla ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Carnegie. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta ja Borenius Asianajotoimisto Oy toimii pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta.

Herantis Pharma Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Herantis Pharma Oyj, Pekka Simula, toimitusjohtaja, puh. +358 40 7300 445
Yhtiön verkkosivusto: www.herantis.com
Carnegie Investment Bank AB (publ), Mika Karikoski (ECM Contact), puh. +358 40 741 6959
Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, Suomi: +358 9 25 380 225, Ruotsi: +358 40 5161400

Herantis Pharma Oyj lyhyesti

Herantis Pharma Oyj on innovatiivinen lääkekehitysyhtiö, joka tuo lääkekehitykseen perinteisestä poikkeavia lähestymistapoja hoitojen uudistamiseksi. Lääkeaihiomme, CDNF ja Lymfactin, edustavat regeneratiivista eli uudistavaa lääketiedettä. Ne pyrkivät mullistamaan Parkinsonin taudin ja muiden hermorappeumasairauksien sekä sekundäärisen lymfaturvotuksen hoidon. Herantiksen osakkeet ovat listattuna Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla symbolilla “HRTIS” sekä Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla symbolilla “HRNTS”. Herantiksen uutiskirjeet voi tilata osoitteesta https://herantis.com/tilaa.

Tärkeä huomautus

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista.

Tämä tiedote ei ole esite eikä arvopapereita koskeva tarjous. Mahdollista tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä, eikä missään sellaisessa maassa, jossa tarjous edellyttäisi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita vastaavia toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii mahdollisessa osakeannissa yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa mainittua mahdollista transaktiota.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (asetuksen (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus“) artiklan 2(1)(e) mukaan); ja (C) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen (“Määräys“) 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asiaankuuluvat tahot“). Kaikki mahdollisessa osakeannissa tarjottavat osakkeet tai tällaisten osakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia “harkitsee”, “tähtää”, “arvioi”, “olettaa”, “uskoo”, “arvioi”, “odottaa”, “aikoo”, “saattaa”, “suunnittelee”, “pitäisi”, ja muut Yhtiöön tai osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa, jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien toteutumista ei voida taata.