Ensisijainen ennakkoäänestystapa: Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys
Ennakkoäänestyslomake: Ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake
Kutsu Herantis Pharma Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
HERANTIS PHARMA OYJ:n osakkeenomistajille
KUTSU HERANTIS PHARMA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 17.11.2023, alkaen klo 10.00 osoitteessa Studio Stage / Inderes, Itämerentori 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Kokous pidetään osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena. Vaihtoehtona yhtiökokoukseen osallistumiselle kokouspaikalla osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti kokouksen aikana myös etäyhteyden välityksellä. Ohjeet etäyhteyden välityksellä osallistumiseen on esitetty tämän kutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän kutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän kutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Herantis Pharma Oyj:n hallitus ehdottaa muun muassa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, kuten jäljempänä kohdassa A. ”Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat” on yksityiskohtaisesti esitetty. HER-096:n vaiheen 1a kliinisen tutkimuksen positiivisten päätulosten 25.10.2023 tapahtuneen julkistamisen myötä valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa varojen keruu jatkotutkimus- ja kehitystyötä sekä yleisiä rahoitustarpeita varten.
A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään OSAKEANNISTA
- 6.1 Tausta
HER-096:n vaiheen 1a kliinisen tutkimuksen positiivisten päätulosten 25.10.2023 tapahtuneen julkistamisen myötä valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa varojen keruu jatkotutkimus- ja kehitystyötä sekä yleisiä rahoitustarpeita varten.
- 6.2 Ehdotus
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.082.000 osaketta, mikä vastaa noin 30 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 § muutetaan siten, että hallitus voisi kutsua yhtiökokouksen koolle etäkokouksena tai hybridikokouksena osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 ja 3 momentin mukaisesti. Muutoksen jälkeen Yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 § kuuluisi seuraavasti (lisätyt kohdat kursiivilla):
6 § Kutsu yhtiökokoukseen ja ennakkoilmoittautuminen
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kullekin osakkeenomistajalle hänen yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen, julkaistaan yhtiön kotisivuilla tai julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokousta ja viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).
8. Kokouksen päättäminen
B Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Herantis Pharma Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 1.12.2023 alkaen.
C Ohjeita kokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.11.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkaa 30.10.2023 klo 10.00. Osakkeenomistajien tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään 10.11.2023 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
(a) sähköpostitse toimittamalla ilmoittautumislomake, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ viimeistään 30.10.2023 klo 10.00 alkaen tai vastaavat tiedot, osoitteeseen egm@innovatics.fi;
(b) kirjeitse toimittamalla ilmoittautumislomake, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ viimeistään 30.10.2023 klo 10.00 alkaen tai vastaavat tiedot, osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Herantis Pharma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520, Helsinki; tai
(c) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäpäivä tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Lisäksi osakkeenomistajan on ilmoitettava, osallistuuko hän tai hänen edustajansa ylimääräiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla vai etäyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajien Herantis Pharma Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan ja hänen edustajansa tai asiamiehensä on tarvittaessa voitava todistaa henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouspaikalla.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 7.11.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.11.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Muutokset osakkeiden omistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä hänen äänimääräänsä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjan antamista, ilmoittautumista yhtiökokoukseen, etäosallistumista ja ennakkoäänestystä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä, ja tarvittaessa huolehtia ennakkoäänestyksestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi halutessaan äänestää myös etukäteen tässä kokouskutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjasta ja äänestysohjeet asetetaan saataville Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ viimeistään ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen alkaessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Herantis Pharma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520, Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
4. Etäosallistuminen
Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti kokouksen aikana paitsi osallistumalla ylimääräiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla myös etäyhteyden välityksellä.
Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen etäyhteyden kautta on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole oikeutta muuttaa osallistumistapaa tai osallistua kokoukseen kokouspaikalla ilmoittautumisajan päätyttyä. Osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus etäyhteyden kautta tapahtuvasta osallistumisesta ei kuitenkaan rajoita osakkeenomistajan muiden asiamiesten oikeutta osallistua kokoukseen kokouspaikalla.
Osakkeenomistaja tai asiamies, joka on ilmoittautunut ylimääräiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla osallistuvaksi, voi vaihtaa osallistumisensa etäosallistumiseksi. Tästä ei tarvitse ilmoittaa Yhtiölle erikseen. Etäosallistuminen tapahtuu etäosallistumislinkin kautta, joka lähetetään ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä annettuun puhelinnumeroon ja/tai sähköpostiosoitteeseen.
Etäyhteys ylimääräiseen yhtiökokoukseen tarjotaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei edellytä maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Internet-yhteyden lisäksi osallistuminen edellyttää tietokonetta, älypuhelinta tai tablettia, jossa on kaiuttimet tai kuulokkeet äänentoistoa varten ja mikrofoni suullisten kysymysten esittämistä tai puheenvuoroja varten. Osallistumista varten on suositeltavaa käyttää yleisimpien käytössä olevien selainohjelmien uusimpia versioita.
Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostitse ja/tai tekstiviestillä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille viimeistään kokousta edeltävänä päivänä. Näin ollen myös ylimääräiseen yhtiökokoukseen fyysisesti ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat halutessaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen etänä tietoliikenneyhteyden avulla. On suositeltavaa kirjautua kokousjärjestelmään hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisaikaa.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support. Linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa tutustua tarkempiin osallistumisohjeisiin ennen ylimääräisen yhtiökokouksen alkamista.
5. Ennakkoäänestäminen
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 30.10.2023 klo 10.00 ja 10.11.2023 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
(a) sähköpostitse toimittamalla ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ viimeistään 30.10.2023 klo 10.00 alkaen tai vastaavat tiedot, osoitteeseen egm@innovatics.fi;
(b) postitse toimittamalla ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ viimeistään 30.10.2023 klo 10.00 alkaen tai vastaavat tiedot, osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Herantis Pharma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520, Helsinki; tai
(c) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta on todettu edellä tämän kutsun kohdassa C.1.
Yhtiön on saatava osakkeenomistajan ennakkoäänet ennakkoäänestyksen päättymiseen mennessä. Asianmukaisesti täytetyn ennakkoäänestyslomakkeen lähettäminen edellä esitetyllä tavalla katsotaan sekä rekisteröitymiseksi että ennakkoäänestykseksi edellyttäen, että edellä mainitut rekisteröintiä varten vaadittavat tiedot on toimitettu.
Elleivät ennakkoon äänestävät osakkeenomistajat ole läsnä kokouksessa henkilökohtaisesti, etäyhteyden välityksellä tai asiamiehen välityksellä, he eivät voi käyttää osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan vaatia äänestystä tai esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa, ja jos päätösehdotukset ovat muuttuneet ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen, osakkeenomistajien mahdollisuus äänestää kyseisestä asiakohdasta voi olla rajoitettu.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoäänestyksestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien ilmoittautumisajan aikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ viimeistään ennakkoäänestyksen alkaessa.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuttaan esittää kysymyksiä kokouksessa myös kirjallisesti. Yhtiökokous voi osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ssä säädettyjen vaatimusten mukaisesti päättää periaatteista, joiden mukaan kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä voidaan yhdistää ja muokata. Yhtiön johdon vastaukset kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ kahden (2) viikon kuluessa kokouspäivästä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen vastataan yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistaja voi myös esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 3.11.2023 asti sähköpostitse osoitteeseen egm@herantis.com tai kirjeitse osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, ”Ylimääräinen yhtiökokous”, Bertel Jungin aukio 1, 02600, Espoo. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksiä esittäessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 7.11.2023 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Herantis Pharma Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 16.941.594 osaketta ja ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeitaan tämän kokouskutsun päivänä.
Helsingissä 27.10.2023
HERANTIS PHARMA OYJ
Hallitus