Hyvä hallintotapa

Hyvä hallintotapa Herantis Pharma Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka noudattaa osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, kirjanpitolakia, Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan sääntöjä ja yhtiön yhtiöjärjestystä.

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on Herantis Pharman ylin päättävä elin. Yhtiön hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkioista. Yhtiökokous myös valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä käsittelee mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat. Yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla vähintään viiden vuoden ajan.

Hallitus

Herantis Pharman hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiön hallitus, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu neljästä kahdeksaan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa varapuheenjohtajan yhdelle toimikaudelle kerrallaan.

Kaikkien yhtiön hallituksen jäsenten katsotaan olevan riippumattomia yhtiöstä. Hallituksella on kirjallinen ohjeisto toiminnalleen. Yhtiölle on perustettu tarkastustoimikunta ja palkitsemistoimikunta. Niiden päätehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu ohjeistossa. Yhtiölle on muodostettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muodostaa neljä jäsentä, joista kolme edustaa yhtiön osakkeenomistajia. Herantis Pharman hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan neljäs jäsen. Toimikunta valmistelee ja esittää hallituksen palkitsemista, jäseniä ja jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Kirjallinen ohjeisto säätelee nimitystoimikunnan kokoonpanoa ja jäsenten nimitystä sekä määrittelee toimikunnan tehtävät ja vastuut. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet ovat:

  • Kyösti Kakkonen, Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n edustajana (puheenjohtaja)
  • Pia Gisgard, Swedbank Roburin edustajana
  • Timo Syrjälä, itsensä ja Acme Investments SPF S.à.r.l.:n edustajana
  • Timo Veromaa, Herantis Pharman hallituksen puheenjohtaja.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä huolehtii aktiivisesti yhtiön edusta. Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa tehtävästään hallitus, jolle hän raportoi muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo yhtiön ja sen liiketoimintojen toimintaa, vastaa päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta ja strategian jalkauttamisesta.

Johtoryhmä

Toimitusjohtajan lisäksi Herantiksen johtoryhmään kuuluvat tieteellinen johtaja sekä talousjohtaja.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Herantis Pharman toiminnan riskit liittyvät valtaosin lääkekehitykseen ja ovat tällöin esimerkiksi kliinisiä, teknisiä, biologisia, viranomaismenettelyihin liittyviä ja strategisia riskejä. Lisäksi yhtiön toimintaan liittyy taloudellisia riskejä kuten budjetointiin, kirjanpitoon, rahoitukseen ja taloushallintoon liittyvät riskit.

Herantis Pharma pyrkii sisäisen kontrollipolitiikkansa ja käytäntöjensä avulla varmistamaan, että yhtiön toimintaan liittyvä tarpeellinen ja sisällöltään oikea taloudellinen tieto on oikea-aikaisesti käytettävissä yhtiön päätöksentekoprosesseissa. Edelleen Herantis pyrkii varmistamaan, että sen toiminnot ovat tehokkaita ja toteuttavat yhtiön strategiaa, ja että yhtiö noudattaa sen toimintaan sovellettavia lakeja ja sääntöjä.

Hyväksytty neuvonantaja

Herantis Pharma Oyj:n osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla symbolilla ”HRTIS”. Markkinapaikan vaatimuksena on hyväksytyn neuvonantajan nimeäminen (Certified Advisor, CA). Hyväksytty neuvonantaja varmistaa, että yhtiö täyttää markkinapaikan vaatimukset ja velvoitteet.

Herantis Pharma Oyj:n hyväksytty neuvonantaja on:

UB Securities Oy
Osoite: Aleksanterinkatu 21A, 00100 Helsinki
Puhelinnumero: +358 9 2538 0225

Palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Tilikaudelta 1.1.–31.12.2022 Herantiksen hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 134 476,32 euroa. Tilikaudelta 1.1.–31.12.2022 Herantis-konsernin muiden yritysten hallitusten jäsenille ei maksettu palkkioita.

Herantiksen yhtiökokous päätti 21.4.2022, että hallituksen jäsenille maksetaan 18 000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 30 000 euroa. Halituksen tarkastustoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 8 000 euron vuosipalkkio ja tarkastustoimikunnan jäsenille 4 000 euron vuosipalkkio. Edellä esitetty palkitseminen säilyi muuttumattomana edellisvuodesta. Hallituksen palkitsemistoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 4 000 euron vuosipalkkio ja palkitsemistoimikunnan jäsenille 2 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut. Hallituksen jäsen Frans Wuite toimi yhtiön väliaikaisena toimitusjohtajana 20.1.-21.7.2022.

Johtoryhmän palkitseminen

Yhtiön hallitus vastaa toimitusjohtajan nimittämisestä sekä päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisesta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat päätösehdotukset hallitusta varten. Hallitus huomioi osakkeenomistajien edut päättäessään palkitsemisesta. Toimitusjohtajalle ja muulle johdolle maksettavat palkkiot ja etuudet koostuvat kiinteästä palkasta ja luontoiseduista (kuten puhelinetu), tavoitesidonnaisesta bonuksesta sekä optiojärjestelmistä. Yhtiön hallitus päättää bonuksen maksamisesta vuosittain, ja mahdollinen bonus maksetaan seuraavan vuoden tammikuussa. Toimitusjohtajan bonus on enimmillään 50% vuosipalkasta ja muulle johdolle maksettava bonus on enimmillään 33 % kiinteästä vuosipalkasta. Vuonna 2022 toimitusjohtajan palkka ja palkkio koostuivat edellisen toimitusjohtajan palkasta ja siirtymäkustannuksista, väliaikaisen toimitusjohtajan palkasta tammikuusta heinäkuun puoliväliin 2022 sekä nykyisen toimitusjohtajan palkasta heinäkuun puolivälistä 2022 joulukuun loppuun 2022, yhteensä 886 804,75 euroa. Muun johtoryhmän osalta yhteensä maksettu kokonaiskorvaus oli 941 674,40 euroa, josta osa maksettiin konsultointipalkkiona ja luokiteltiin liiketoiminnan muiksi kuluiksi tuloslaskelmassa.

Yhtiö ja toimitusjohtaja ovat molemmat oikeutettuja irtisanomaan toimitusjohtajan sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavan irtisanomiskorvauksen. Toimitusjohtajalla on oikeus lakisääteisiin eläke-etuihin.

Ylin johto ja ylimmän johdon omistukset

Yhtiö ylläpitää vapaaehtoisesti julkista listaa ylimmän johdon henkilöistä mukaan lukien tietoja heidän ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistuksessa tapahtuvista muutoksista. Lista ylimmän johdon omistuksista löytyy alta. Lisäksi yhtiön verkkosivustolla on saatavilla liiketoimista laadittu lista. Yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäpiirikäytännön, joka varmistaa, että yhtiö noudattaa asianmukaisesti Suomen lakia, EU:n säädöksiä ja Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan sääntöjä ja ohjeita.

Tilintarkastus

Ulkoisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Yhtiön tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilikauden aikana suoritetusta tarkastuksesta raportoidaan hallitukselle. Tilintarkastaja ja hallitus tapaavat vähintään kerran vuodessa. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Herantis Pharman tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Y-tunnus 0486406- 8), päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Panu Vänskä.

Tiedonantopolitiikka

Herantis noudattaa markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa (EU) N:o 596/2014 säädettyä velvollisuutta julkistaa yhtiötä koskeva sisäpiiritieto oikea-aikaisesti ja johdonmukaisesti.

Tiedottamisen kanavat

Yhtiötiedotteiden lisäksi Herantis Pharman verkkosivusto www.herantis.com on tärkein yhtiön toimintaa ja taloutta koskevien tietojen julkaisukanava.

Herantis Pharma Oyj:n yhtiötiedotteet julkaistaan samanaikaisesti Nasdaq Helsinki Oy:n, olennaisten julkisten tiedotusvälineiden sekä yhtiön verkkosivuston kautta suomeksi ja englanniksi. Herantis Pharma Oyj julkaisee myös julkisissa tilaisuuksissa kuten tulostiedotustilaisuuksissa tai konferensseissa käytetyn esitysmateriaalin verkkosivuillaan mahdollisimman samanaikaisesti.

Tiedonantoperiaatteet

Yhtiön julkistamat tiedot ovat täsmällisiä ja täydellisiä ja ne antavat todenmukaisen ja oikean kuvan yhtiön toiminnasta. Tiedot julkistetaan mahdollisimman pian sovellettavien säännösten mukaisesti.

Yhtiötiedotteilla julkaistaan sellaiset asiat, joilla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin. Julkaiseminen tapahtuu, kun se on sovellettavien lainsäännösten mukaan pakollista tai yhtiön näkemyksen mukaan muuten aiheellista.

Julkistettavaksi sisäpiiritiedoksi katsotaan muun muassa seuraavat tilanteet ja/tai asiat tapauskohtaisesti arvioituina ja yhtiön kehityshankkeiden tila huomioiden:

  • kaikki merkittävät kliinisiin kehityshankkeisiin liittyvät toimet, kuten niiden aloittaminen, päättyminen sekä lopulliset tulokset;
  • tiedot lääkealan kumppaneiden kanssa tehdyistä uusista yhteistyösopimuksista;
  • yhtiön kliinisiin kehityshankkeisiin liittyvät huomattavat valvontaviranomaisten päätökset tai muut viranomaistoimet;
  • tiedot huomattavista rahoitustapahtumista;
  • mikäli esimerkiksi yhtiön tutkimushankkeiden tilanne muuttuu huomattavasti verrattuna aiemmin julkistettuihin tietoihin tai muuten tiedotettuihin näkymiin, yhtiö tiedottaa poikkeamista;
  • mikäli yhtiön taloudellinen tila tai rahatilanne poikkeaa huomattavasti siitä, mitä yhtiön aiemmin julkistamien tietojen perusteella voi perustellusti päätellä, yhtiö julkaisee tulosvaroituksen.

Yhtiö arvioi säännöllisesti, millainen vaikutus tiedoilla voi olla yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin. Arviointi tulee tehdä siitä näkökulmasta, ottaisiko järkevästi toimiva sijoittaja kyseisen tiedon todennäköisesti huomioon sijoituspäätöstä tehdessään.

Yhtiö noudattaa kolmenkymmenen (30) kalenteripäivän hiljaista ajanjaksoa ennen puolivuotiskatsauksen tai muun taloudellisen katsauksen antamista. Hiljaisen ajanjakson aikana yhtiö ei järjestä tai osallistu kahdenkeskisiin tapaamisiin tiedotusvälineiden, analyytikkojen tai sijoittajien kanssa. Yhtiö voi kuitenkin vastata tänä aikana kysymyksiin koskien sen liiketoiminnan tapahtumia ja julkisia tietoja.

Yhtiö ei lähtökohtaisesti kommentoi markkinoilla liikkuvia huhuja, osakekurssien kehitystrendejä, kilpailijoiden tai asiakkaiden toimia, analyytikkojen arvioita tai luottamuksellisia ja keskeneräisiä liiketoimia, ellei yhtiö katso sen olevan tarpeellista selvästi virheellisten tietojen oikaisemiseksi. Mikäli yhtiötä koskevaa sisäpiiritietoa on vuotanut julkisuuteen, yhtiö julkaisee asiasta yhtiötiedotteen.

Yhtiön edustajat

Julkisia lausuntoja Herantis Pharman puolesta antavat yhtiön toimitusjohtaja sekä hallituksen puheenjohtaja. Yhtiön viestinnästä vastaa toimitusjohtaja.

Tiedonantopolitiikan hyväksyminen

Herantis Pharman hallitus on hyväksynyt tämän tiedonantopolitiikan 14.12.2021.

 

 

Pikalinkit