Hyvä hallintotapa

Herantis Pharma Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka noudattaa osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, kirjanpitolakia, Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan sääntöjä ja yhtiön yhtiöjärjestystä.

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on Herantis Pharman ylin päättävä elin. Yhtiön hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkioista. Yhtiökokous myös valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä käsittelee mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat. Yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla vähintään viiden vuoden ajan.

Hallitus

Herantis Pharman hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiön hallitus, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu neljästä kahdeksaan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa varapuheenjohtajan yhdelle toimikaudelle kerrallaan.

Kaikkien yhtiön hallituksen jäsenten katsotaan olevan riippumattomia yhtiöstä. Aki Prihtiä lukuun ottamatta kaikkien hallituksen jäsenten katsotaan olevan riippumattomia myös merkittävistä osakkeenomistajista. Aki Prihti on Inveni Capitalin osakas ja hänen katsotaan siten olevan riippuvainen Herantis Pharman merkittävästä osakkeenomistajasta Inveni Life Sciences Fund I Ky:stä.

Hallituksella on kirjallinen ohjeisto toiminnalleen. Yhtiölle on perustettu tarkastustoimikunta ja palkitsemistoimikunta. Niiden päätehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu ohjeistossa.

Lisäksi on muodostettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Kirjallinen ohjeisto säätelee nimitystoimikunnan kokoonpanoa ja jäsenten nimitystä. Lisäksi peruskirja määrittelee toimikunnan tehtävät ja vastuut. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet ovat:

  •  Marko Berg, Helsingin yliopiston rahastot (puheenjohtaja)
  • Pia Gisgård, Swedbank Robur
  • Aki Prihti, Inveni Life Sciences Fund I Ky
  • Timo Veromaa, Herantis Pharman hallituksen puheenjohtaja.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muodostaa neljä jäsentä, joista kolme edustaa yhtiön osakkeenomistajia. Herantis Pharman hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan neljäs jäsen. Toimikunta valmistelee ja esittää hallituksen palkitsemista, jäseniä ja jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja huolehtii aktiivisesti yhtiön edusta. Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa tehtävästään hallitus, jolle hän raportoi muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo yhtiön ja sen liiketoimintojen toimintaa, vastaa päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta ja strategian jalkauttamisesta.

Johtoryhmä

Toimitusjohtajan lisäksi Herantiksen johtoryhmään kuuluvat Rekisteröintipäällikkö (Head of Regulatory Affairs and Compliance), Tieteellinen johtaja (Chief Scientific Officer, CSO), Operatiivinen johtaja (Chief Operational Officer, COO) sekä Talousjohtaja (Chief Financial Officer, CFO).

Riskienhallinta

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Herantis Pharman toiminnan riskit liittyvät valtaosin lääkekehitykseen ja ovat tällöin esimerkiksi kliinisiä, teknisiä, biologisia, viranomaismenettelyihin liittyviä ja strategisia riskejä. Lisäksi yhtiön toimintaan liittyy taloudellisia riskejä kuten budjetointiin, kirjanpitoon, rahoitukseen ja taloushallintoon liittyvät riskit.

Herantis Pharma pyrkii sisäisen kontrollipolitiikkansa ja käytäntöjensä avulla varmistamaan, että yhtiön toimintaan liittyvä tarpeellinen ja sisällöltään oikea taloudellinen tieto on oikea-aikaisesti käytettävissä yhtiön päätöksentekoprosesseissa. Edelleen Herantis pyrkii varmistamaan, että sen toiminnot ovat tehokkaita ja toteuttavat yhtiön strategiaa, ja että yhtiö noudattaa sen toimintaan sovellettavia lakeja ja sääntöjä.

Hyväksytty neuvonantaja

Herantis Pharma Oyj:n osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla symbolilla ”HRTIS” sekä Nasdaq First North Growth Market Sweden – markkinapaikalla symbolilla ”HRNTS”. Markkinapaikkojen vaatimuksena on hyväksytyn neuvonantajan nimeäminen (Certified Advisor, CA). Hyväksytty neuvonantaja varmistaa, että yhtiö täyttää markkinapaikan vaatimukset ja velvoitteet.

Herantis Pharma Oyj:n Hyväksytty neuvonantaja on:

UB Securities Oy

Osoite: Aleksanterinkatu 21A, 00100 Helsinki

Puhelinnumero Suomessa: +358 9 2538 0225

Puhelinnumero Ruotsissa: +358 40 516 1400

Palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Tilikaudelta 1.1.–31.12.2021 Herantiksen hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 139 500 euroa. Tilikaudelta 1.1.–31.12.2021 Herantis-konsernin muiden yritysten hallitusten jäsenille ei maksettu palkkioita.

Herantiksen yhtiökokous päätti 15.4.2021, että hallituksen jäsenille maksetaan 18 000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 30 000 euroa sekä varapuheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 24 000 euroa. Palkkiot ovat säilyneet muuttumattomina, mutta niiden esitystapa on muuttunut vuosittaiseksi. Hallituksen tarkastustoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 8 000 euron vuosipalkkio ja tarkastustoimikunnan jäsenille 4 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen palkitsemistoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 4 000 euron vuosipalkkio ja palkitsemistoimikunnan jäsenille 2 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut.

Hallituksen jäsenten ja yhtiön välillä ei ole ollut työsuhdetta vuoden 2021 aikana.

Johtoryhmän palkitseminen

Yhtiön hallitus vastaa toimitusjohtajan nimittämisestä sekä päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisesta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat päätösehdotukset hallitusta varten. Hallitus huomioi osakkeenomistajien edut päättäessään palkitsemisesta. Toimitusjohtajalle ja muulle johdolle maksettavat palkkiot ja etuudet koostuvat kiinteästä palkasta ja luon- toiseduista (kuten puhelinetu), tavoitesidonnaisesta bonuksesta sekä optiojärjestelmistä. Yhtiön hallitus päättää bonuksen maksamisesta vuosittain, ja mahdollinen bonus maksetaan seuraavan vuoden tammikuussa. Toimitusjohtajan bonus on enimmillään 50% vuosipalkasta ja muulle johdolle maksettava bonus on enimmillään 33 % kiinteästä vuosipalkasta.

Vuonna 2021 toimitusjohtajan kokonaispalkka sisältäen luontoisedut sekä tavoitesidonnaisen bonuksen oli 433 972,79 euroa, ja muun johtoryhmän osalta yhteensä 774 541,03 euroa.

Yhtiö ja toimitusjohtaja ovat molemmat oikeutettuja irtisanomaan toimitusjohtajan sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavan irtisanomiskorvauksen.

Toimitusjohtajalla on oikeus lakisääteisiin eläke-etuihin. Yhtiön maksama eläkemaksu oli 10% toimitusjohtajan palkasta Sveitsin yhtiömaksuja koskevien määräysten mukaisesti.

Ylin johto ja ylimmän johdon omistukset

Yhtiö ylläpitää vapaaehtoisesti julkista listaa ylimmän johdon henkilöistä mukaan lukien tietoja heidän ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistuksessa tapahtuvista muutoksista. Lista ylimmän johdon omistuksista löytyy alta. Lisäksi yhtiön verkkosivustolla on saatavilla liiketoimista laadittu lista.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäpiirikäytännön, joka varmistaa, että yhtiö noudattaa asianmukaisesti Suomen lakia, EU-regulaatioita ja direktiivejä sekä Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan sääntöjä ja ohjeita.

Tilintarkastus

Ulkoisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Yhtiön tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilikauden aikana suoritetusta tarkastuksesta raportoidaan hallitukselle. Tilintarkastaja ja hallitus tapaavat vähintään kerran vuodessa.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Herantis Pharman tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Y-tunnus 0486406- 8), päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Panu Vänskä.

Tiedonantopolitiikka

Herantis noudattaa markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa (EU) N:o 596/2014 säädettyä velvollisuutta julkistaa yhtiötä koskeva sisäpiirintieto oikea-aikaisesti ja johdonmukaisesti.

Tiedottamisen kanavat

Yhtiötiedotteiden lisäksi Herantis Pharman verkkosivusto www.herantis.com on tärkein yhtiön toimintaa ja taloutta koskevien tietojen julkaisukanava.

Herantis Pharma Oyj:n yhtiötiedotteet julkaistaan samanaikaisesti Nasdaq Helsinki Oy:n, Nasdaq Stockholm AB:n, olennaisten julkisten tiedotusvälineiden sekä Yhtiön verkkosivuston kautta suomeksi ja englanniksi. Herantis Pharma Oyj julkaisee myös julkisissa tilaisuuksissa kuten tulostiedotustilaisuuksissa tai konferensseissa käytetyn esitysmateriaalin verkkosivuillaan mahdollisimman samanaikaisesti.

Tiedonantoperiaatteet

Yhtiön julkistamat tiedot ovat täsmällisiä ja täydellisiä ja ne antavat todenmukaisen ja oikean kuvan yhtiön toiminnasta. Tiedot julkistetaan mahdollisimman pian sovellettavien säännösten mukaisesti.

Yhtiötiedotteilla julkaistaan sellaiset asiat, joilla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin. Julkaiseminen tapahtuu, kun se on sovellettavien lainsäännösten mukaan pakollista tai yhtiön näkemyksen mukaan muuten aiheellista.

Julkistettavaksi sisäpiiritiedoksi katsotaan muun muassa seuraavat tilanteet ja/tai asiat tapauskohtaisesti arvioituina ja yhtiön kehityshankkeiden tila huomioiden:

  • kaikki merkittävät kliinisiin kehityshankkeisiin liittyvät toimet, kuten niiden aloittaminen, päättyminen sekä lopulliset tulokset;
  • tiedot lääkealan kumppaneiden kanssa tehdyistä uusista yhteistyösopimuksista;
  • yhtiön kliinisiin kehityshankkeisiin liittyvät huomattavat valvontaviranomaisten päätökset tai muut viranomaistoimet;
  • tiedot huomattavista rahoitustapahtumista;
  • mikäli esimerkiksi yhtiön tutkimushankkeiden tilanne muuttuu huomattavasti verrattuna aiemmin julkistettuihin tietoihin tai muuten tiedotettuihin näkymiin, yhtiö tiedottaa poikkeamista;
  • mikäli yhtiön taloudellinen tila tai rahatilanne poikkeaa huomattavasti siitä, mitä yhtiön aiemmin julkistamien tietojen perusteella voi perustellusti päätellä, yhtiö julkaisee tulosvaroituksen.

Yhtiö arvioi säännöllisesti, millainen vaikutus tiedoilla voi olla yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin. Arviointi tulee tehdä siitä näkökulmasta, ottaisiko järkevästi toimiva sijoittaja kyseisen tiedon todennäköisesti huomioon sijoituspäätöstä tehdessään.

Yhtiö noudattaa kolmenkymmenen (30) kalenteripäivän hiljaista ajanjaksoa ennen puolivuotiskatsauksen tai muun taloudellisen katsauksen antamista. Hiljaisen ajanjakson aikana yhtiö ei järjestä tai osallistu kahdenkeskisiin tapaamisiin tiedotusvälineiden, analyytikkojen tai sijoittajien kanssa. Yhtiö voi kuitenkin vastata tänä aikana kysymyksiin koskien sen liiketoiminnan tapahtumia ja julkisia tietoja.

Yhtiö ei lähtökohtaisesti kommentoi markkinoilla liikkuvia huhuja, osakekurssien kehitystrendejä, kilpailijoiden tai asiakkaiden toimia, analyytikkojen arvioita tai luottamuksel- lisia ja keskeneräisiä liiketoimia, ellei yhtiö katso sen olevan tarpeellista selvästi virheellisten tietojen oikaisemiseksi. Mikäli yhtiötä koskevaa sisäpiiritietoa on vuotanut julkisuuteen, yhtiö julkaisee asiasta yhtiötiedotteen.

Yhtiön edustajat

Julkisia lausuntoja Herantis Pharman puolesta antavat yhtiön toimitusjohtaja sekä hallituksen puheenjohtaja. Yhtiön viestinnästä vastaa toimitusjohtaja.

Tiedonantopolitiikan hyväksyminen

Herantis Pharman hallitus on hyväksynyt tämän tiedonantopolitiikan 14.12.2021.