Hyvä hallintotapa
Herantis Pharma Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka noudattaa osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, kirjanpitolakia, Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan sääntöjä ja yhtiön yhtiöjärjestystä.
Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on Herantis Pharman ylin päättävä elin. Yhtiön hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkioista. Yhtiökokous myös valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä käsittelee mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat. Yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätöksentekovaltaansa kokouksen aikana reaaliaikaisesti etäyhteyden ja teknologian välityksellä (virtuaalikokous). Hallitus voi päättää myös, että osallistuminen yhtiökokoukseen sallitaan siten, että yksittäinen osakkeenomistaja käyttää päätöksentekovaltaansa yhtiökokouksen aikana etäyhteyden ja teknologian välityksellä (hybridikokous).
Hallitus
Herantis Pharman hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiön hallitus, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu neljästä kahdeksaan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa varapuheenjohtajan yhdelle toimikaudelle kerrallaan. Kaikkien yhtiön hallituksen jäsenten katsotaan olevan riippumattomia yhtiöstä. Hallituksella on kirjallinen ohjeisto toiminnalleen. Yhtiölle on perustettu tarkastustoimikunta ja palkitsemistoimikunta. Niiden päätehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu ohjeistossa. Tällä katsauskaudella yhtiön hallitukseen kuuluivat Timo Veromaa (puheenjohtaja), Frans Wuite, Hilde Furberg, Aki Prihti ja Mats Thorén. Yhtiölle on muodostettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Kirjallinen ohjeisto säätelee nimitystoimikunnan kokoonpanoa ja jäsenten nimitystä sekä määrittelee toimikunnan tehtävät ja vastuut. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet ovat:
- Kyösti Kakkonen, Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n edustajana (puheenjohtaja)
- Pia Gisgård, Swedbank Roburin edustajana,
- Timo Syrjälä itsensä ja Acme Investments SPF S.à.r.l.:n edustajana
- Timo Veromaa, Herantis Pharman hallituksen puheenjohtaja
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muodostaa neljä jäsentä, joista kolme edustaa yhtiön osakkeenomistajia. Herantis Pharman hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan neljäs jäsen. Toimikunta valmistelee ja esittää hallituksen palkitsemista, jäseniä ja jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä huolehtii aktiivisesti yhtiön edusta. Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa tehtävästään hallitus, jolle hän raportoi muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo yhtiön ja sen liiketoimintojen toimintaa, vastaa päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta ja strategian jalkauttamisesta.
Johtoryhmä
Toimitusjohtajan lisäksi Herantiksen johtoryhmään kuuluvat tieteellinen johtaja ja talousjohtaja.
Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Herantis Pharman toiminnan riskit liittyvät valtaosin lääkekehitykseen ja ovat tällöin esimerkiksi kliinisiä, teknisiä, biologisia, viranomaismenettelyihin liittyviä ja strategisia riskejä. Lisäksi yhtiön toimintaan liittyy taloudellisia riskejä kuten budjetointiin, kirjanpitoon, rahoitukseen ja taloushallintoon liittyvät riskit. Herantis Pharma pyrkii sisäisen kontrollipolitiikkansa ja käytäntöjensä avulla varmistamaan, että yhtiön toimintaan liittyvä tarpeellinen ja sisällöltään oikea taloudellinen tieto on oikea-aikaisesti käytettävissä yhtiön päätöksentekoprosesseissa ja että yhtiön taloudelliset raportit ovat luotettavia, huolellisesti laadittuja ja oikea-aikaisia. Edelleen Herantis pyrkii varmistamaan, että yhtiön toiminnot ovat tehokkaita ja toteuttavat yhtiön strategiaa, ja että yhtiö noudattaa sen toimintaan sovellettavia lakeja ja sääntöjä.
Hyväksytty neuvonantaja
Herantis Pharma Oyj:n osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla symbolilla ”HRTIS”. Markkinapaikan vaatimuksena on hyväksytyn neuvonantajan nimeäminen (Certified Advisor, CA). Hyväksytty neuvonantaja varmistaa, että yhtiö täyttää markkinapaikan vaatimukset ja velvoitteet. Herantis Pharma Oyj:n hyväksytty neuvonantaja on: UB Corporate Finance Oy; Osoite: Aleksanterinkatu 21A, 00100 Helsinki; Puhelinnumero: +358 9 2538 0225; Sähköpostiosoite: ubcf@unitedbankers.fi.
Palkitseminen
Hallituksen jäsenten palkitseminen
Tilikaudelta 1.1.–31.12.2024 Herantiksen hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 130 000,00 euroa. Herantiksen varsinainen yhtiökokous päätti 24.4.2024, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 18 000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 36 000 euroa. Tarkastustoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 8 000 euron ja kullekin jäsenelle 4 000 euron kiinteä vuosipalkkio. Palkitsemistoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 4 000 euron ja kullekin jäsenelle 2 000 euron kiinteä vuosipalkkio. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut.
Johtoryhmän jäsenten palkitseminen
Yhtiön hallitus vastaa toimitusjohtajan nimittämisestä sekä päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisesta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat päätösehdotukset hallitusta varten. Hallitus huomioi osakkeenomistajien edut päättäessään palkitsemisesta. Toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille maksettavat palkkiot koostuvat kiinteästä palkasta ja luontoiseduista (kuten puhelinetu), tavoitesidonnaisesta bonuksesta sekä optiojärjestelmästä. Yhtiön hallitus päättää bonuksen maksamisesta vuosittain, ja mahdollinen bonus maksetaan tavallisesti seuraavan vuoden tammikuussa. Toimitusjohtajan bonus on enimmillään 50% vuosipalkasta, ja muulle johdolle maksettava bonus on enimmillään 33% kiinteästä vuosipalkasta. Vuonna 2024 toimitusjohtajalle maksettiin yhteensä 361 150,46 euron palkkio. Yhtiö ja toimitusjohtaja ovat molemmat oikeutettuja irtisanomaan toimitusjohtajan sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavan irtisanomiskorvauksen. Toimitusjohtajalla on oikeus lakisääteisiin eläke-etuihin.
Ylin johto ja ylimmän johdon omistukset
Yhtiö ylläpitää vapaaehtoisesti julkista listaa ylimmän johdon henkilöistä mukaan lukien tietoja heidän ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistuksessa tapahtuvista muutoksista. Lista ylimmän johdon omistuksista löytyy alta. Lisäksi yhtiön verkkosivustolla on saatavilla liiketoimista laadittu lista. Yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäpiirikäytännön, joka varmistaa, että yhtiö noudattaa asianmukaisesti Suomen lakia, EU-regulaatioita ja direktiivejä sekä Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan sääntöjä ja ohjeita.
Yhtiön ylin johto ja sen omistukset katsauskauden lopussa edelliseen kauteen verrattuna:
| Sisäpiirin omistukset | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Timo Veromaa (hallituksen puheenjohtaja) | 15 260 | 15 260 |
| Frans Wuite (hallituksen jäsen) | 27 338 | 27 338 |
| Aki Prihti (hallituksen jäsen) | 1 600 | 1 600 |
| Mats Thorén (hallituksen jäsen) | 0 | 0 |
| Hilde Furberg (hallituksen jäsen) | 2 000 | 2 000 |
| Antti Vuolanto (toimitusjohtaja) | 2 340 | 2 340 |
| Henri Huttunen (tieteellinen johtaja) | 79 650 | 79 650 |
| Tone Kvåle (talousjohtaja) | 16 200 | 11 200 |
Tilintarkastus
Ulkoisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Yhtiön tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilikauden aikana suoritetusta tarkastuksesta raportoidaan hallitukselle. Tilintarkastaja ja hallitus tapaavat vähintään kerran vuodessa. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Herantis Pharman tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Y-tunnus 0486406-8), päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jonna Fabian.
Tiedonantopolitiikka
Herantis noudattaa markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa (EU) N:o 596/2014 säädettyä ja First North Nordic -sääntökirjassa osoitettua velvollisuutta julkistaa yhtiötä koskeva sisäpiirintieto oikea-aikaisesti ja johdonmukaisesti.
Tiedottamisen kanavat
Yhtiötiedotteiden lisäksi Herantis Pharman verkkosivusto www.herantis.com on tärkein yhtiön toimintaa ja taloutta koskevien tietojen julkaisukanava. Herantis Pharma Oyj:n yhtiötiedotteet julkaistaan samanaikaisesti Nasdaq Helsinki Oy:n, olennaisten julkisten tiedotusvälineiden sekä yhtiön verkkosivuston kautta suomeksi ja englanniksi. Herantis Pharma Oyj julkaisee myös julkisissa tilaisuuksissa kuten tulostiedotustilaisuuksissa tai konferensseissa käytetyn esitysmateriaalin verkkosivuillaan mahdollisimman samanaikaisesti.
Tiedonantoperiaatteet
Yhtiön julkistamat tiedot ovat täsmällisiä ja täydellisiä ja ne antavat todenmukaisen ja oikean kuvan yhtiön toiminnasta. Tiedot julkistetaan mahdollisimman pian sovellettavien säännösten mukaisesti. Yhtiötiedotteilla julkaistaan sellaiset asiat, joilla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin. Julkaiseminen tapahtuu, kun se on sovellettavien lainsäännösten mukaan pakollista tai yhtiön näkemyksen mukaan muuten aiheellista. Julkistettavaksi sisäpiiritiedoksi katsotaan muun muassa seuraavat tilanteet ja/tai asiat tapauskohtaisesti arvioituina ja yhtiön kehityshankkeiden tila huomioiden:
- Kaikki merkittävät kliinisiin kehityshankkeisiin liittyvät toimet, kuten niiden aloittaminen, päättyminen sekä lopulliset tulokset;
- Tiedot lääkealan kumppaneiden kanssa tehdyistä uusista yhteistyösopimuksista;
- Yhtiön kliinisiin kehityshankkeisiin liittyvät huomattavat valvontaviranomaisten päätökset tai muut viranomaistoimet;
- Tiedot huomattavista rahoitustapahtumista;
- Mikäli esimerkiksi yhtiön tutkimushankkeiden tilanne muuttuu huomattavasti verrattuna aiemmin julkistettuihin tietoihin tai muuten tiedotettuihin näkymiin, yhtiö tiedottaa poikkeamista;
Mikäli yhtiön taloudellinen tila tai rahatilanne poikkeaa huomattavasti siitä, mitä yhtiön aiemmin julkistamien tietojen perusteella voi perustellusti päätellä, yhtiö julkaisee tulosvaroituksen. Yhtiö arvioi säännöllisesti, millainen vaikutus tiedoilla voi olla yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin. Arviointi tulee tehdä siitä näkökulmasta, ottaisiko järkevästi toimiva sijoittaja kyseisen tiedon todennäköisesti huomioon sijoituspäätöstä tehdessään. Yhtiö noudattaa kolmenkymmenen (30) kalenteripäivän hiljaista ajanjaksoa ennen puolivuotiskatsauksen tai muun taloudellisen katsauksen antamista. Hiljaisen ajanjakson aikana yhtiö ei järjestä tai osallistu kahdenkeskisiin tapaamisiin tiedotusvälineiden, analyytikkojen tai sijoittajien kanssa. Yhtiö voi kuitenkin vastata tänä aikana kysymyksiin koskien sen liiketoiminnan tapahtumia ja julkisia tietoja. Yhtiö ei lähtökohtaisesti kommentoi markkinoilla liikkuvia huhuja, osakekurssien kehitystrendejä, kilpailijoiden tai asiakkaiden toimia, analyytikkojen arvioita tai luottamuksellisia ja keskeneräisiä liiketoimia, ellei yhtiö katso sen olevan tarpeellista selvästi virheellisten tietojen oikaisemiseksi. Mikäli yhtiötä koskevaa sisäpiiritietoa on vuotanut julkisuuteen, yhtiö julkaisee asiasta yhtiötiedotteen.
Yhtiön edustajat
Julkisia lausuntoja Herantis Pharman puolesta antavat yhtiön toimitusjohtaja sekä hallituksen puheenjohtaja. Yhtiön viestinnästä vastaa toimitusjohtaja.
Tiedonantopolitiikan hyväksyminen
Herantis Pharman hallitus on hyväksynyt tämän tiedonantopolitiikan 14.12.2021.
Tietoa osakkeenomistajille
Varsinainen yhtiökokous 2025
Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 24.4.2025 klo 13.00 alkaen. Kokouspaikka ilmoitetaan varsinaisen yhtiökokouksen virallisessa kutsussa. Osallistujien vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 12.30. Vuosikertomus julkaistaan yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.herantis.com 31.3.2025 mennessä.
Taloudelliset tiedotteet
Vuoden 2025 ensimmäisen puoliskon tulostiedot on määrä julkistaa torstaina 21.8.2025. Mikäli tämän hallituksen kertomuksen eri kieliversiot poikkeavat toisistaan, suomenkielinen kertomus pätee.